张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日…

王初四自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠收容，暂栖于天台木屋中，认识了李大婶、赵少奇等好友，未几更与画家杜梓枫…