高墙内，田峰山女子监狱的操场上，集合着出操的犯人，她们中有冷傲的施霏霏，俏丽而古怪的“小男人”秋子、胖傻的阿四、机灵的小母亲桃花等。 尖锐的警笛声中二分队长尤显秋又送来了一个新犯人丁静儿，她是个护士，为了医治丈夫的绝症，…

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业…