大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难…

张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日…