广州提督之子苏灿（周星驰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏）的暗…

故事发生在三十年代的香港，富甲一方的贺家老太年事已高，患上了老人痴呆症，经常活在幻觉中，举动令人啼笑皆非，故此家庭粮油生意一直由嫡孙贺金宝打理，其表弟欣常欢则从旁相助。实因双亲早世，由贺老太一手带大，更养成骄纵霸道的性格…