1921年的广州西关南珠里，是梁锦坤等四个少年的天堂，看似和睦的家庭和邻里关系中隐含着巨大的危机，但这并不为少年人查知，他们一味沉湎于青春的恣意快乐和无端忧郁中。 庶出的梁锦坤生性自卑，痴心迷恋一墙之隔的谢家小姐，可惜追求时髦的谢天慧(孙俪 饰)眼里只有平民出身的家俊表哥，但这并不影响同一张床上睡了十几年的锦坤和家俊的友情，他们坚信，无论什么都不会破坏笃定一生的兄弟情。 对于梁锦坤来说，南珠里就是他的世界，谢天慧的笑容就是他的幸福，虽然这样的追求被谢天佑(刘牧 饰)讥笑为“小乳饼人生”，他却并不觉得羞惭，在“大”与“小”间他选择小，选择实实在在看得见摸得着的幸福。 四个中学生在放学路上遭遇意外，路见不平，出手救助被流氓调戏的麦琼(傅淼 饰)，失手毙杀香港黑帮头目“过江龙”，欲盖弥彰不得，各自寻找保全兄弟的办法，方家俊去投案，梁锦坤试图替罪，方家庆在逼供下铁嘴钢牙，但这一切均不奏效，仇家还是寻到了南珠里。 方家庆被杀，悬尸巷口。 悲愤万分的少年们决意复仇，梁锦坤首当其冲，在阁楼上对兄弟的临别赠言深深震动谢天慧，少女对从来瞧不上眼的梁锦坤从此多了一分在意。 谢天佑得知真相，阻止了可笑的复仇，用手中掌握的把柄与警察局长交易，决定抛出亲弟弟谢天豪为诱饵，保住南珠里。 惊魂夜，梁锦坤和方家俊、谢天豪在枪口下生离死别，发誓“来生再作兄弟！” 虽然有惊无险，但患难友情更深。 谢天佑化解掉一场灭顶浩劫，保全了巷子和小兄弟们，也迫使谢梁两家的房契之争偃旗息鼓。南珠里大哥的地位在少年人心目中不容动摇。 在方家庆葬礼上，美丽的麦琪浑身缟素，替代闯祸的姐姐麦琼前来吊唁，进入南珠里老少男人的视线，第一个动心的男人是崇尚自由恋爱并已经与方家仪订婚的谢天佑，他以资助上学为借口开始了追求，却被委婉拒绝，沮丧之余遭到梁锦坤的责问“为什么你去资助麦姓女子却眼睁睁看着家俊辍学？” 梁锦坤对谢天佑第一次有了质疑，小小的冲突，梁锦坤败落，意识到实力的重要。 当了小巡警的方家俊与善良纯真的麦琪在接触中生发出真挚的姐弟情。 转眼到了1924年，广州民众与入侵者的对峙与夏热一起升温，如火如荼。 安南人刺杀洋人总督引发骚乱，沙面当局无理阻滞沙面华工，方家俊因担忧麦琪。孤身冲撞哨卡成为导火索，掀起了一场轰轰烈烈的爱国运动。 已是劳工协会执行部长谢天佑，以封闭自家仓库发起了声援沙面的码头大罢工。因遭到母亲的责骂，一怒之下与家庭决裂。此举震撼了追求进步的大学生梁锦坤，消除了少年时代的芥蒂，用实际行动表示对谢天佑的追随，与谢天慧一起保护大哥的爱情。他们说服方家仪与想利用她的谢母做斗争，甚至为俩人租好了自由结婚的房子。 殊不知谢天佑和麦琪共同经历暗杀夜，已经动了与方家仪退婚的念头，如意算盘被梁锦坤一厢情愿的热情打乱，因此迁怒于他。梁锦坤被兜头泼了冷水，对偶像的拥戴再次开始动摇。 谢母施一箭双雕之毒计，逼迫方家仪跪求方家俊，迫于姐姐名誉遭损和梁锦坤无法继续求学的惨痛现实，方家俊只得配合谢梁两家盗运货物，谢天慧参与其中却浑然不觉。 东窗事发，方家俊独自承揽罪过，被谢天慧和梁锦坤误会。 梁锦坤试图救人，却被势力强大的武装商会利用，向劳工协会发难，舆论哗然，工运投机分子温庭光抛出了不识时务的谢天佑，方家俊和谢天佑将被处死。 梁锦坤成了南珠里的罪人。 悔恨交集，梁锦坤舍身投靠会长的女儿，保全住谢天佑和方家俊的性命。 梁锦坤不忍谢天佑的沉沦，在大哥痛苦的泪水里明白了事情的真相并接受任务，继续忍辱负重，去搜集商会谋反的证据，却在权利的快意中渐渐迷失。 警醒不被理会，谢天佑放弃了对梁锦坤的挽救。 南珠里虚假的喜庆被打碎，黑洞洞的枪口顶在了梁锦坤的脑门上…… 一场风波过后，谢天佑和梁锦坤成了的对峙的态势，谢天慧和方家俊拼命斡旋，不仅毫无效果，反而将可怜的麦琪拖入矛盾的旋涡。 梁锦坤占了上风，夺爱之恨导致了谢天佑的疯狂，在危险面前没有示警，眼睁睁看着自己得不到的麦琪走出南珠里，走向死亡…… 一个卑贱的南关女子的死，成了南珠里的道德考验。 梁锦坤在麦琪的尸体旁等着，终于等来了谢天佑…… 世易时移，三年后已经升为警署署长的梁锦坤，终于有能力保护他的南珠里，也有实力讥笑日渐堕落的谢天佑，但他却毫无快乐，他感受到自己所攀附上的这棵权力大树正从根上开始腐烂，梁锦坤陷入迷茫，重新审视理想，认识到爱情和友情的珍贵，但一切都不可逆转…… 利欲熏心的谢天佑组织了一次血腥杀戮，方家俊死在曾经最敬重的大哥手中。 梁锦坤悲愤的枪口指向少年时代的崇拜偶像、妻子谢天慧的亲哥哥谢天佑…… 当一切都风平浪静，已经心生退隐之心的梁锦坤满身疲惫的走回南珠里的时候，等待他的却是一排黑洞洞的枪口…… 凄风苦雨中，奄奄一息的梁锦坤看到少年时代的好兄弟方家俊、方家庆、谢天豪，看到心爱的妻子谢天慧，看到玉树临风的天佑哥，都向他走来，他绽开笑容想去迎接他们，想去拥抱他们……
