红拂(舒淇 饰)(舒 淇 饰)(舒淇 饰)是隋朝大司空杨素(郑则仕 饰)的家伎,她不但貌美聪慧,更有一身过人武艺。杨素为巩固势力,在自己的司空府地下,建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城(江华 饰)(江华 饰)是他的义子,也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,并且教她武艺,使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大,她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲,一手遮天,为了铲除异己,他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师(张春仲 饰)”用活人残忍的练制刀枪不入,力大无穷的杀人机器--战奴。一时间,朝廷内外血雨腥风,动荡不堪……