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1937年7月,卢沟桥事变爆发,北平燕西师专学生云铁铮与一众同学参与到保卫北平的作战中,惨遭失利。北平沦陷后,云铁铮与同学又策划了一起针对汉奸和日军的暗杀。在成功刺伤日军长官滨田太郎后,云铁铮遭到大肆搜捕,被迫与初恋女友苏允芃(周放 饰)分离,转移至山东费县与兄长云铁光(王伟光 饰)会合,开展地下工作。在云铁光的号召下,云铁铮参与了费县县城呼吁全民抗战的起义,起义失败,云铁光遭到鬼子的枪杀。为替兄长报仇,云铁铮留在费县,组建游击队,与鬼子周旋,并屡次救下费县师专校董之女林充茹(赵韩樱子 饰)。林充茹对云铁铮心生爱慕,以致与林充茹青梅竹马的国军高级将领庄子安(严屹宽 饰)醋意横生。抗大一分校转移至山东,云铁铮成为学员,与林充茹等人经历了一系列的残酷特训,加入到保卫抗大,打击日寇的利剑中队,与庄子安率领的国军配合作战,同仇敌忾。后庄子安被发展加入共产党,深入敌后,在保卫大青山的作战中,与云铁铮相互配合,终于击碎日军对抗大一分校围剿的图谋,赢得了大青山保卫战的胜利。
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