抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长…

青年二子（陈佩斯 饰）待业在家，整天无所事事。哥们麻杆闻得居委会有意让他们几个待业青年合伙承包一家小客店，赶来和二子商量。二子觉得这个主意不错，于是和麻杆开始“招兵买马”，他们找来了失业在家的女生英子（张金玲 饰）、父母都…